개인사업자 법인전환: 세 가지 방법과 양도소득세 이월과세

개인사업자는 소득이 커지면 법인전환을 검토하게 됩니다. 개인사업을 폐업하고 법인을 새로 세울 수도 있고, 「조세특례제한법」 제32조에 따라 양도소득세를 이월과세하는 방식을 쓸 수도 있습니다. 이 글은 방식별 요건과 전환 후 의무를 2026년 세율 기준으로 정리합니다.

법인전환으로 달라지는 것과 2026년 세율

법인전환은 법인이 기존 사업을 이어받는 것입니다. 회사는 별도의 법인격을 가지므로(「상법」 제169조) 납세의무자가 개인에서 법인으로 바뀝니다. 법인은 종합소득세 대신 법인세를 신고하고, 자기 명의로 부가가치세를 신고하며, 계약·자산·부채·직원을 넘겨받습니다. 대표자는 주주가 되고 보통 이사도 맡습니다. 법인의 돈은 급여·상여·배당으로만 가져갈 수 있습니다.

종합소득세율은 6%에서 45%까지 단계적으로 오릅니다(「소득세법」 제55조). 지방소득세가 그 10%만큼 더해져 최고 세율은 49.5%입니다. 2026년 1월 1일 이후 개시하는 사업연도의 법인세율은 다음과 같습니다.

2023~2025년에는 9%, 19%, 21%, 24%였습니다. 2025년 12월 개정으로 구간마다 1%포인트 올랐습니다(「법인세법」 제55조). 법인지방소득세로 1%~2.5%가 더해집니다(「지방세법」 제103조의20). 법인 이익은 급여나 배당으로 받을 때 다시 과세됩니다. 세율만이 아니라 전체 세 부담을 비교해야 합니다.

법인전환을 검토할 시점

• 소득이 계속 늘어 높은 누진세율 구간이 적용될 때
• 수입금액이 업종별 성실신고확인 기준(1,500,000,000원, 750,000,000원, 500,000,000원)에 이를 때(「소득세법 시행령」 제133조). 성실신고확인대상사업자는 세무사 등의 확인을 받아야 하고, 확인서를 내지 않으면 가산세를 냅니다(「소득세법」 제81조의2).
• 외부 투자나 더 큰 금융기관 대출이 필요할 때

법인전환으로 성실신고확인을 피할 수는 없습니다. 법인 설립일이 속하는 연도나 그 직전 연도에 성실신고확인대상사업자였던 사람이 현물출자나 사업 양도·양수로 법인전환하면, 그 법인은 전환 후 3년 이내에 끝나는 사업연도에 성실신고확인서를 내야 합니다(「법인세법」 제60조의2, 같은 법 시행령 제97조의4).

방법 1: 폐업 후 법인 신설

가장 단순한 방식입니다. 옮길 자산이 적은 사업에 맞습니다.

1. 세무서나 홈택스(국세청 누리집)에서 개인사업자 폐업신고를 합니다.
2. 폐업일이 속한 달의 다음 달 25일까지 부가가치세 확정신고를 합니다(「부가가치세법」 제49조).
3. 등기소나 인터넷등기소에서 법인설립등기를 신청합니다.
4. 법인 사업자등록을 신청합니다.

세금도 확인해야 합니다. 폐업할 때 남아 있는 재화는 자기에게 공급한 것으로 보아 부가가치세를 과세합니다(「부가가치세법」 제10조 제6항). 사업용 자산을 새 법인에 팔면 사업 전체를 넘기는 경우가 아닌 한 과세되는 공급입니다. 토지나 건물을 넘기면 양도소득세 대상이고(「소득세법」 제94조), 복식부기의무자가 사업용 차량·장비를 팔면 사업소득이 됩니다(제19조 제1항 제20호). 개인사업자 시절의 감면이나 미공제 세액은 법인이 이어받지 못합니다.

방법 2: 세감면 포괄양수도(제32조)

요건은 다음과 같습니다(「조세특례제한법 시행령」 제29조).

• 사업자가 발기인이 되어 사업장의 순자산가액 이상을 출자해 법인을 설립합니다. 순자산가액은 전환일 현재 시가로 평가한 자산 합계액에서 충당금을 포함한 부채 합계액을 뺀 금액입니다.
• 법인설립일부터 3개월 이내에 사업에 관한 모든 권리와 의무를 법인에 포괄적으로 양도합니다.
• 법인의 자본금이 순자산가액 이상이어야 합니다(법 제32조 제2항).
• 일부 호텔·여관업, 유흥주점업 등 소비성서비스업은 제외합니다. 주택이나 주택을 취득할 수 있는 권리는 이월과세를 받지 못합니다(제32조 제1항).

혜택은 다음과 같습니다.

• 사업용고정자산의 양도소득세를 이월과세합니다. 법인이 나중에 그 자산을 양도할 때 법인세로 냅니다(제2조).
• 사업 전체를 포괄적으로 넘기면 재화의 공급으로 보지 않아 부가가치세가 없고 세금계산서도 발급하지 않습니다(「부가가치세법」 제10조 제9항 제2호, 같은 법 시행령 제23조).
• 창업중소기업 세액감면(제6조) 등 일부 감면의 남은 기간과 미공제 이월세액을 법인이 이어받을 수 있습니다(제32조 제4항, 제31조 제4항~제6항).

절차는 법인 설립등기와 사업자등록, 포괄양수도 계약서 작성, 이월과세적용신청서(같은 법 시행규칙 별지 제12호서식) 제출, 개인사업자 폐업신고, 자산·부채와 계정 정리 순입니다. 신청서는 양도한 날이 속하는 과세연도의 양도소득세 과세표준신고(예정신고 포함) 때 새 법인과 함께 냅니다(시행령 제29조 제4항).

5년 사후관리(제32조 제5항): 법인 설립등기일부터 5년 이내에 법인이 이어받은 사업을 폐지하거나, 사업자가 전환으로 받은 주식의 50% 이상을 처분하면, 사유가 생긴 달의 말일부터 2개월 이내에 이월과세액을 양도소득세로 내야 합니다. 법인이 이어받은 사업용고정자산의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 쓰지 않으면 사업 폐지로 봅니다(시행령 제29조 제6항).

방법 3: 사업용 자산의 현물출자

부동산 등 사업용 자산이 커서 현금 출자가 어려우면 자산 자체를 출자할 수 있습니다(현물출자). 같은 이월과세, 5년 사후관리, 감면 승계가 적용됩니다. 「상법」상 현물출자는 정관에 적어야 효력이 있습니다(제290조). 법원이 선임한 검사인이 조사해 법원에 보고하거나, 공인된 감정인의 감정으로 이를 대신합니다(제299조, 제299조의2). 법원은 부당한 사항을 변경할 수 있습니다(제300조). 현물출자 재산이 자본금의 5분의 1 이하이면서 50,000,000원 이하이면 검사인 조사를 하지 않습니다(제299조 제2항, 같은 법 시행령 제7조). 부가가치세에서 현물출자는 재화의 공급입니다(「부가가치세법 시행령」 제18조 제1항 제4호). 다만 사업 전체를 넘기는 경우는 예외입니다. 감정과 법원 절차에 시간과 비용이 더 듭니다. 이 밖에 중소기업 간 통합(제31조)도 있지만 드문 경우입니다.

전환 후 비용과 의무

• 법인 설립 등록면허세는 납입자본금의 0.4%이며 최소 112,500원입니다. 수도권 과밀억제권역인 대도시에서는 면제 업종이 아니면 그 3배입니다(「지방세법」 제28조).
• 자본금 1,000,000,000원 미만 회사를 발기설립하면 정관 공증이 필요 없습니다(「상법」 제292조).
• 법인세는 사업연도 종료일이 속하는 달의 말일부터 3개월 이내(성실신고확인서 제출 시 4개월 이내)에 신고합니다(「법인세법」 제60조). 법인세 신고는 3월 31일까지: 11월부터 준비하기를 참고하십시오.
• 중간예납은 사업연도 개시일부터 6개월이 지난 날부터 2개월 이내에 냅니다. 신설 법인의 최초 사업연도와 계산액이 500,000원 미만인 중소기업은 제외합니다(제63조).
• 매년 정기주주총회를 엽니다(「상법」 제365조). 자본금 1,000,000,000원 미만이면 이사를 1명 또는 2명으로 둘 수 있고 이사회가 필요 없습니다(제383조).
• 계약·임대차·인허가를 법인 명의로 옮기고, 대표자 보수는 정관이나 주주총회 결의로 정합니다. 임원 보수에는 정관이나 주주총회 결의가 필요합니다를 참고하십시오.

체크리스트

• 급여·배당 과세까지 포함해 2026년 세율로 전체 세 부담을 비교합니다.
• 인허가를 법인으로 옮길 수 있는지 관할 관청에 확인합니다.
• 이월과세를 받으려면 순자산가액 이상을 출자하고 3개월 이내에 사업 전체를 넘깁니다.
• 양도한 해의 양도소득세 신고 때 별지 제12호서식을 냅니다.
• 5년 동안 사업을 유지하고 받은 주식의 절반 이상을 처분하지 않습니다.
• 성실신고확인대상이었다면 법인에서도 3년간 성실신고확인을 준비합니다.