个体经营者转为法人：三种方式与转让所得税递延

韩国的个体经营者（개인사업자）在收入增长后，常常考虑转为法人（법인전환）。可以先停业再新设法人，也可以依据《税收特例限制法》（조세특례제한법）第32条递延缴纳转让所得税。本指南按2026年的税率，说明各种方式的条件和转为法人后的义务。

转为法人后的变化与2026年税率

转为法人是指由法人承接原有业务。公司具有独立的法人资格（《商法》（상법）第169条），纳税义务人由个人变为法人。法人申报法人税而不是综合所得税，以自己的名义申报增值税，并承接合同、资产、负债和员工。原经营者成为股东，通常也担任董事，只能以工资、奖金或股息的形式取得法人的资金。

综合所得税率从6%分级累进至45%（《所得税法》（소득세법）第55条），另加相当于其10%的地方所得税，最高税率为49.5%。2026年1月1日以后开始的事业年度，法人税率如下：

2023~2025年的税率为9%、19%、21%和24%。2025年12月的修订使各档税率各提高1个百分点（《法人税法》（법인세법）第55条）。法人地方所得税另加1%~2.5%（《地方税法》（지방세법）第103条之20）。法人利润在以工资或股息形式发放时会再次征税，因此不仅要比较税率，还要比较整体税负。

何时考虑转为法人

• 收入持续增长，开始适用较高的累进税率时
• 收入金额达到按行业规定的诚实申报确认（성실신고확인）标准（1,500,000,000韩元、750,000,000韩元、500,000,000韩元）时（《所得税法施行令》第133条）。适用对象须接受税务师等的确认，未提交确认书的须缴纳加算税（《所得税法》第81条之2）。
• 需要外部投资或较大额银行贷款时

转为法人并不能规避诚实申报确认。在法人设立当年或前一年属于诚实申报确认对象的人，通过实物出资或业务转让转为法人的，该法人在转为法人后3年内结束的事业年度也须提交确认书（《法人税法》第60条之2、同法施行令第97条之4）。

方式一：停业后新设法人

这是最简单的方式，适合需要转移的资产较少的业务。

1. 在税务署或Hometax（홈택스，国税厅网站）办理个体经营停业申报（폐업신고）。
2. 在停业日所在月份的次月25日前完成增值税确定申报（《增值税法》（부가가치세법）第49条）。
3. 在登记所（등기소）或网上登记所（인터넷등기소）申请法人设立登记。
4. 申请法人的营业登记（사업자등록）。

还要注意税务问题。停业时剩余的货物视为向自己供应，须缴纳增值税（《增值税法》第10条第6款）。把经营资产卖给新法人时，除整体转让业务外，属于应税供应。转让土地或建筑物须缴纳转让所得税（양도소득세，《所得税法》第94条）；复式记账义务人出售经营用车辆或设备的，所得计入经营所得（第19条第1款第20项）。个体经营期间的减免和未抵免税额不能由法人承继。

方式二：享受税收优惠的整体转让（第32条）

条件如下（《税收特例限制法施行令》第29条）：

• 经营者作为发起人（발기인）设立法人，出资额不低于该业务的净资产价值（순자산가액），即转为法人之日按市价评估的资产总额减去包括准备金在内的负债总额。
• 自法人设立日起3个月内，将业务的全部权利和义务整体转让给法人（포괄양수도）。
• 法人的资本金须不低于该净资产价值（法第32条第2款）。
• 部分酒店、旅馆业和娱乐酒吧等消费性服务业（소비성서비스업）不适用；住宅或取得住宅的权利不能递延（第32条第1款）。

优惠如下：

• 经营用固定资产（사업용고정자산）的转让所得税予以递延（이월과세），由法人日后转让该资产时以法人税形式缴纳（第2条）。
• 整体转让业务不视为货物供应，因此不缴纳增值税，也不开具税务发票（《增值税法》第10条第9款第2项、同法施行令第23条）。
• 创业中小企业税额减免（第6条）等部分减免的剩余期间，以及结转的未抵免税额，可由法人承继（第32条第4款、第31条第4款~第6款）。

程序依次为：法人设立登记和营业登记，签订整体转让合同，提交递延适用申请书（이월과세적용신청서，同法施行规则附表第12号格式），办理个体经营停业申报，整理资产、负债和账目。申请书须在转让日所属年度申报转让所得税（包括预定申报）时与新法人共同提交（施行令第29条第4款）。

5年事后管理（第32条第5款）：自法人设立登记日起5年内，法人废止所承继的业务，或经营者处分因转为法人而取得的股份50%以上的，须在该事由发生月份最后一天起2个月内，以转让所得税形式缴纳递延税额。法人处分所承继经营用固定资产的二分之一以上，或不再用于经营的，视为废止业务（施行令第29条第6款）。

方式三：以经营资产实物出资

如果不动产等经营资产规模较大、难以用现金出资，可以直接以资产出资（현물출자）。同样适用递延、5年事后管理和减免承继。根据《商法》，实物出资须记载于公司章程才有效（第290条）。由法院选任的检查人（검사인）进行调查并向法院报告，也可以由经认可的鉴定人（감정인）的鉴定代替（第299条、第299条之2），法院可以变更不当事项（第300条）。实物出资财产不超过资本金的五分之一且不超过50,000,000韩元的，无需检查（第299条第2款、同法施行令第7条）。在增值税上，实物出资属于货物供应（《增值税法施行令》第18条第1款第4项），但整体转让业务的除外。鉴定和法院程序需要更多时间和费用。此外还有中小企业之间的合并（第31条），但较为少见。

转为法人后的费用和义务

• 法人设立的登记许可税（등록면허세）为实缴资本金的0.4%，最低112,500韩元。在首都圈过密抑制区域的大城市（대도시），除免除行业外为其3倍（《地方税法》第28条）。
• 资本金不足1,000,000,000韩元的公司以发起设立（발기설립）方式设立时，章程无需公证（《商法》第292条）。
• 法人税须在事业年度结束日所在月份最后一天起3个月内申报，提交诚实申报确认书的为4个月内（《法人税法》第60条）。请参阅法人税申报截止3月31日：11月开始准备。
• 中期预缴（중간예납）须在事业年度开始日起满6个月之日起2个月内缴纳。新设法人的第一个事业年度，以及计算金额不足500,000韩元的中小企业除外（第63条）。
• 每年召开定期股东大会（《商法》第365条）。资本金不足1,000,000,000韩元的，可以只设1名或2名董事，无需设董事会（第383条）。
• 将合同、租赁和许可转到法人名下，代表的报酬须由章程或股东大会决议确定。请参阅韩国董事报酬须依据章程或股东大会决议。

检查清单

• 按2026年税率比较整体税负，包括工资和股息的税负。
• 向主管机关确认许可能否转到法人名下。
• 如需递延，出资不低于净资产价值，并在3个月内整体转让业务。
• 在转让年度申报转让所得税时提交附表第12号格式（별지 제12호서식）。
• 5年内维持业务，不处分所取得股份的一半以上。
• 如曾属于诚实申报确认对象，法人也要准备3年的诚实申报确认。