银行须核实公司的实际所有人：25%标准与三个步骤

本指南面向在韩国为新注册公司开设银行账户的外国创业者和经营者，也包括海外母公司的子公司。完成公司设立登记后去银行，往往一天办不完，因为常规材料清单之外还有一道程序：银行必须核实公司的实际所有人（실제 소유자），关键门槛是25%。

银行为什么要问谁拥有你的公司

《特定金融交易信息报告及利用等相关法律》（특정 금융거래정보의 보고 및 이용 등에 관한 법률）第5条之2规定，银行等金融公司（금융회사등）负有客户身份识别义务（고객확인의무）。对法人客户来说，其中的实际所有人核实尤其繁重。

第5条之2第1款第1项规定，客户新开账户，或进行总统令规定金额以上的一次性金融交易时，须核实以下事项：

• 客户的身份信息
• 最终支配或控制客户的自然人信息

客户为法人或团体的，核实总统令（即该法施行令）规定的事项。

确定实际所有人的三个步骤

施行令第10条之5第2款规定了顺序。只有在前一步无法确定时，才进入下一步。

须核实的信息是姓名、出生日期和国籍。如果是个人客户的实际所有人，则核实实名和国籍（外国人的情况）。

25%这个数字是实务上的分界点。如果4名股东各持25%，4人都属于第一步的对象。反之，如果股权分散为5人各持20%，第一步找不到任何人，就进入第二步。股权结构越复杂，银行要求的材料越多，原因就在这里。

股东是法人的情形

第10条之5第3款又打开了一层。第一步或第二步(a)所确定的股东等，可能是其他法人或团体。此时，如果有人能对该法人股东的重要经营事项实际施加影响，即持有其表决权已发行股份总数25%以上的股东等或出资最多者等，银行可以核实此人的姓名、出生日期和国籍。如果此人又是另一个法人，就继续向上追溯。

控股公司结构或拥有海外母公司的子公司开户耗时较长，原因就在于这一条款。银行会要求提供母公司的股东构成资料；母公司是海外法人的，还可能需要将这些资料翻译并认证后提交。

为什么每家银行要求的材料不同

法律规定的是须核实的事项，用什么材料核实则交由金融公司的业务指引决定。第5条之2第1款后段要求金融公司等为此制定并执行业务指引，所以在同一部法律下，各家银行要求的材料并不相同。实务中这一点影响最大：请事先向支行询问需要补充哪些材料。

资金来源与后续更新

第5条之2第1款第2项更进一步：怀疑客户是否为实际所有人等，存在洗钱（자금세탁행위）或恐怖融资（공중협박자금조달행위）风险时，除身份和实际所有人信息外，还须核实金融交易等的目的和交易资金的来源等。新设公司在初期想大额存取款时被问及资金来源，就是源于这一规定。

实际所有人核实并不在开户时结束。股权结构变化或代表人更换时，金融公司可能要求更新信息。建议在公司内部检查清单中加入一项：股东或高管变动时通知往来银行。

检查清单

• 申领最新的法人登记事项全部证明书（법인등기사항전부증명서）。
• 准备税务署签发的营业登记证（사업자등록증）复印件。
• 带上法人印鉴证明书（법인인감증명서）和法人印鉴。
• 携带代表人身份证件。
• 整理股东名册（주주명부），确定持股比例。
• 先确认是否有人持股25%以上。
• 如果没有，确定出资最多者和有权选任过半数高管的人。
• 检查是否另有实际控制人。
• 整理相关人员的姓名、出生日期和国籍。
• 股东是法人的，提前取得该法人的股东构成资料。
• 股东是海外法人的，把翻译和认证所需时间排进日程。
• 准备证明业务真实存在的材料（租赁合同、办公室照片、交易合同等）。
• 由代理人到银行办理的，备齐委托书（위임장）和代理人身份证件。
• 确认委托范围是否包括开户和电子金融申请。
• 公司设立后马上有资金调动计划的，准备资金来源说明。
• 开户的同时申请电子金融（网上银行、OTP）。
• 公司信用卡申请需另行审核，日程要分开安排。
• 股东发生变动时，可能需要更新提交实际所有人信息。
• 为防开户延误，在设立日程中把开户排在前面。
• 各支行要求的补充材料可能不同，请事先咨询。